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根据资本确定、资本维持、资本不变三原则,法定的增资、减资程序要求公司保持注册资本相对稳定,同时规定了公司增加或减少注册资本的具体条件和程序。

公司增加注册资本,是指经有权机关决议和法定程序,公司成立后,增加原注册资本,增加公司实际资本总额的法律行为。

有限责任公司增加注册资本的主要方式是增加股东出资,相对简单;有限公司可以通过发行新股的方式增加注册资本,也可以将其公积金转为注册资本,比较复杂。以下主要介绍有限公司增加注册资本的程序和要求。

(一)股东会应当作出决议。增加股份有限公司注册资本,应当由董事会拟定增资方案,提交股东大会决议通过。决议内容应当包括新股种类和数量、新股发行价格、新股发行起止日期、代理记账公司的工作内容向原股东发行新股的种类和数量。

(二)增量发行新股应当符合法定条件。公司公开发行新股应当符合下列条件: (一)组织健全、运转良好;(2)持续盈利,财务状况良好;(三)3年内财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;(四)国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,变更公司注册地址需要什么材料,并报国务院证券监督管理机构批准。

(三)发行新股须经审批。股东会作出发行新股的决议后,董事会必须报国务院证券监督管理机构批准。

(五)公积金转增股本。股份有限公司通过股东大会决议将公积金转为资本时,将按股东原持股比例增发新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时,留存的公积金不得低于注册资本的15%。

公司减少注册资本,是指公司成立后,经有权机关决议,依法在原基础上减少注册资本的法律行为。法律程序如下:

(a)公司作出决议或决定的权力。有限责任公司减少注册资本,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;在国有独资公司,必须由国有资产监督管理机构决定。其中,重要国有独资公司的减资,应当经国有资产监督管理机构审核后,报同级人民政府批准。股份有限公司由代表三分之二以上表决权的股东通过决议。

(3)通知和公告。需要注意的是,公司增加注册资本无需通知和公告债权人,但公司减少注册资本时,应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知已知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

(四)登记变更。公司注册资本减少时,公司章程原注册资本发生变化,必须向原公司登记机关办理变更登记。注册时虚报注册资本的,责令改正,并处以5%至15%的罚款。股份有限公司通过购买公司股份减少注册资本的,必须在10日内注销股份,并依照法律、行政法规的规定办理变更登记和公告。

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